按：近日，银监会出台《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），就银行信贷资产收益权转让业务交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题，提出具体要求。这一明确的打击“假出表”、回归“真转让”的监管思路，或将激发长期被压抑、规模超万亿的银行贸易融资表表外业务，进而加快推动贸易金融供给侧改革与创新，促进当下经济平稳运行和升级发展。
当前银行经营面临资本约束加强、利率市场化、人民币国际化、金融脱媒、综合金融服务及互联网金融等诸多挑战，为迎接挑战，贸易融资同样需顺势而为，按“商行+投行”的理念，加快创新步伐，更好地为实体经济服务。
银行业务通常分为表内业务、表外业务、表表外业务，其中表内业务是指在资产负债表上反映的业务，如存款、贷款等；表外业务（Off-Balance Sheet Activities，OBS）是指不记入资产负债表内，不形成现实资产负债，但有可能引起损益变动的业务，要求银行在会计报表附注中予以披露，并计提风险准备金，主要包括担保类、部分承诺类业务；表表外业务是指完全不在资产负债报表中反映的业务，也无需银行在会计报表附注中披露，主要包括投行类撮合交易业务、代理业务等。
贸易融资表表外业务，也称贸易融资投行化，主要是指将还款具有自偿性、贸易背景真实、市场总量大及有银行信用支持等天然优势的企业应收账款（或银行发放的贸易融资）作为标的资产，通过结构化操作，借助线下、线上销售渠道，直接向机构或个人销售以募集资金。通过贸易融资表表外业务操作，企业能降低融资成本、改善财务报表和提高市场知名度等；银行可有效转移融资风险、减少监管资本占用、调整信贷结构及降低杠杆比率等；投资人可实现多元化投资、较高的回报率及风险相对可控等。可见，贸易融资表表外业务将形成一个多赢的市场格局。
银行开展传统贸易融资业务时，通常需对企业先进行信用评级，针对不同信用等级的企业提供贸易融资额度时，通常还需企业提供担保，与普通的流动资金贷款在授信风险控制方面区别不大，另外，办理贸易融资业务时还需对相关单据及贸易背景进行审核，手续更显复杂，且融资利率执行同期限贷款利率，监管资本占用也无特别优势。
在监管资本强化和利率市场化推动下，银行为获得更大的资本回报，必然倾向于表内业务表外化、表表外化经营，即由过去充当资金中介向为客户提供信息中介、交易中介服务转化。如在远期或延期付款信用证结算项下，在开证银行出具确认到期付款承诺后，相关应收账款贸易融资可开展投行化运作，即以信用证项下的应收账款为投资标的，提供信息中介、交易中介等投行服务，直接向机构或个人投资人销售募集资金，实现资金在一级市场直接对接。
相对银行开展传统贸易融资业务而言，银行开展贸易融资表表外业务创新，更能有利于对贸易背景真实性的把握，理由有三：
一是为向投资者披露相关贸易背景、交易流程等投资标的重要信息，相关业务经办银行提供信息时，将承担所提供信息真实性的信誉风险；
二是相关评级机构对投资标的进行债务评级时，将会对经办银行提供的信息再次进行尽职调查；
三是未来一旦发生投资标的贸易背景系人为构造、无真实贸易背景，将会使得应收账款相关出让人、债务人、发起人、服务人、托管人、评级人等信誉受损，真正实现了市场对交易行为的约束。
故加强贸易背景真实性的调查与审查，是银行开展贸易融资表表外业务创新基本要求，即按照“了解客户、了解业务、尽职审查”展业三原则开展业务，并通过投行化运作，实现资金流、物流、商流、信息流“四流合一”的融合，在降低融资成本的同时，支持实体经济发展。
银行开展贸易融资表表外业务创新，主要包括自身与代客两种形式。自身投行化运作，主要是指由银行自身作为发起人将其持有的贸易融资资产作为投资标的，开展投行化运作，向机构或个人投资人销售募集资金。代客投行化运作，主要是指由客户作为发起人将其需要办理的应收账款贸易融资资产作为投资标的，由银行代其开展投行化运作，向机构或个人投资人销售募集资金。
银行开展贸易融资表表外业务创新时，一要首选具有银行增信的业务作为投资标的，如远期与延期付款信用证、付款保函担保、买方保理担保、风险参与等有银行信用做保证的应收账款，保护投资者利益；二要利用各类资产管理载体募集机构及互联网等线下、线上渠道，向机构、企业和个人投资者广泛销售，最大限度降低筹资成本，引导投资资金流向实体经济，促进内外贸发展；三要按照监管要求，合理设计交易结构，严守合规底线，尤其是要加强产品报备、登记交易、会计核算、操作流程、法律文本、信息系统、人员培训等内控建设。
贸易融资表表外业务，是信贷资产证券化的重要内容，获得发展主要基于以下原因：
一是随着我国金融改革步伐的加快，尤其是近年来央行及相关机构对资产证券化在制度和法律层面不断完善、银监会及时出台相关规范性文件，为此项业务的开展提供了良好的市场环境，这也是政府层面如何通过盘活存量资产以更好地支持实体经济发展的重要措施之一，对进一步激发市场投融资活力、推进贸易金融供给侧改革具有重要意义。
二是在我国投融资市场中，过去通过银行提供贷款开展间接融资是主要方式，但随着大资管时代的到来和银行经营受新资本充足率监管规定的限制，这为资产证券化提供了发展的内生动力。对贸易融资而言，随着银行表内与表外业务受新资本监管规定的限制，急需通过表表外业务方式加以应对，以满足市场需求。
三是银行通过开展包括贸易融资在内的信贷资产证券化，可直接将存量资产转化为流动资金，在增加供给侧流动性并释放信贷空间的同时，减少了风险资本的占用，并满足了一级市场投资需求。
从美国和欧洲市场信贷资产证券化产品占同期债务证券市场规模的比重来看，我国发展信贷资产的证券化将有巨大的业务空间，但值得注意的是，当前，市场对资产证券化产品未按照风险实行区别定价，风险大小不同的资产定价基本趋同。受尚未打破的“刚性兑付”影响，很多投资者无视风险定价机制，而扭曲的市场或将制约资产证券化的发展，如对贸易融资资产证券化而言，其通常是有银行远期付款承诺作为保证的，相比其他纯企业信用的信贷资产而言，风险相对较低，在市场上理应获得较低的资金价格，但事实上受刚性兑付的潜规则影响，与其他信贷资产在信用评级与市场定价方面并不占优势，故从未来市场长期发展来看，只有打破刚性兑付和对信贷资产建立风险分层（优先与劣后）机制后，方能使得包括贸易融资资产证券化在内各类信贷资产证券化开启快速健康发展的征程。
目前，银行开展贸易融资表表外业务创新尚处于起步阶段，有待于国内相关法规制度的健全、银行追求规模增长观念的转变和信用保险业务的长足发展，国际经验表明，保险业务在银行贸易融资表表外业务创新过程中起到重要的推动作用，首先，是作为投资标的的应收账款，如有保险公司提供信用承保将会打消投资人的顾虑，增加购买的踊跃性；其次，保险资金自身在资产配置中，也需配置此类风险相对较低且收益较好的资产；最后，对互联网渠道而言，其安全可靠性尚有存疑，如有保险公司提供承保，必将有助于提高线上交易的活跃度。
总之，随着金融混业经营和互联网时代的到来，金融脱媒已是不可逆转的大势，开展贸易融资表表外业务创新必将成为银行经营的重要方向，银监会82号文的出台或将成为加快该项业务发展的重要推手。
文/周红君 来源：《贸易金融》
【延伸阅读】
解读82号文
2016年4月28日，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）（以下简称“82号文”），就信贷资产收益权转让业务的开展进行了规范。国泰君安、招商证券和安信证券三大券商就82号文的内容进行了全面解读。
一、国泰君安：银监会82号文压缩出表空间（研报2016-5-2）
来源|王剑的角度
作者|国泰君安银行团队邱冠华王剑赵欣茹张宇
导读：俗话说，任何基于会计科目的监管都是逗你玩。所以，“穿透”原则横空出世。不仅仅要看你用什么科目，更要看交易实质。银行业本身就是经营风险的，不怕风险高，怕的是明明风险高，却假装看不见。
监管层屡次强调的“穿透”监管原则，这次首先在“信贷资产收益权转让业务”上落刀，后续还有可能覆盖其他业务。我们预计，随着新规落实，银行监管指标真实性会上升，这可是好事。当然，短期内，难免在银行资本消耗、不良率指标、信用投放等方面产生一点压力。
1、事件：据媒体报道，银监发文规范业务
据《21世纪经济报道》报道，银监会4月28日下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），就交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题，提出相应具体要求。
主要监管要求包括：
（1）转出方银行依然要对信贷资产全额计提资本，即会计出表，资本不出表，以防规避资本要求；
（2）不得通过收益权转让的形式藏匿不良资产；
（3）不得承担显性或隐性回购义务；
（4）不良资产的收益权不得转让给个人投资者，包括个人投资者购买的理财产品，即叫停了以理财资金对接不良的做法。
2、压缩了银行信贷资产出表和监管套利的空间
82号文是对前期监管层所提的“穿透”原则的落实，一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务实质，有助于银行各项监管指标的真实化。
银行将信贷资产出表，其动机，除正常的盘活资产外，更主要的是规避监管，美化部分监管指标。目前存贷比、信贷额度监管已取消，但银行美化不良率、拨备覆盖率、资本耗用等指标的动机仍在。通过操作，使全行业资本耗用、不良总额下降，隐匿了风险水平，从而实现监管套利。监管层意识到这会使全行业监管指标失真，因此加以规范。
3、监管取向：资产监管穿透化，计提规则明确化
82号文开始对业务实质实施监管，虽然只针对信贷资产收益权转让业务，但监管取向确立，我们预计后续监管部门仍然会出台其他管理办法，覆盖其他出表渠道。然而跨监管部门的出表渠道（比如与基金、证券配合的渠道），则可能在监管协调改革后，加以覆盖。总之，资产监管将穿透化。
4、行业影响：短期或有压力，长期有利于估值
该文实施后，对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。尤其是对于拨备覆盖率、资本充足率指标贴近红线的个别银行来说，可能压力明显。但长期看，银行业监管指标趋于真实化，有利于更好地估值。
风险提示：经济超预期下滑导致银行资产质量和盈利恶化。
二、招商证券：银监会82号文点评——收益权转让，可以，但不得监管套利
来源|大金融研究
作者|许荣聪、邹恒超、马鲲鹏
1、为什么出台82号文《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》？
（1）银行不良通过多种通道方式假出表，不透明、监管难以跟踪。
（2）造成了风险的持续累积，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现风险的分散、转移。
（3）延续56号文《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》的思路，禁止银行通过AMC通道不良假出表。
2、82号文的主要内容？
（1）会计核算：收益权转让后不良仍然停留在表内核算，也必须要按照原信贷资产计提资本和拨备，不得监管套利。
（2）报备登记制度：收益权转让可以做，但必须在监管眼皮子底下做。信贷资产收益权转让必须到银登中心进行登记交易，并且资产选定之后要逐笔报送，对于装入什么资产可能会有所限制。
（3）合格投资者要求：不良资产收益权转让中的投资者仅限于机构，个人直接或间接（如个人对接的银行理财、信托计划及其他资管计划）不得参与，并坚持穿透原则。最近P2P跑路事件频发，不良资产这种专业性极高、风险较大的标的还是不适合个人群体。
3、82号文影响？
（1）对银行：基本把信贷资产收益权转让的各种空子都堵上了，具体表现为：
a)信贷资产收益权转让了，但资本金还是得继续计提。
b)不良资产转让了，拨备还得继续提，不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款。
c)银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是不良出表再用理财资金承接，是有直接影响的。
综合来看，信贷资产收益权转让这条路，在82号文的框架下，基本没有太大的意义了，不能节约资本金，不能藏不良，不能用自己的理财去对接，另外还附带把个人投资者参与的路径堵了，看起来，银监会在把银行最方便、但监管难度更高、打擦边球更容易的信贷资产出表通道堵住，然后把这项业务往更公开透明更市场化的资产证券化（ABS）上面引导。
（2）对AMC：82号文框架下，银行不能监管套利，一方面引导使用透明规范的资产证券化手段，另一方面，不良资产真实出表需求增加，利好AMC行业。